來源/品智PLSC

作者/萬德乾

1、價格優(yōu)惠。名創(chuàng)優(yōu)品通過62.39億元人民幣，拿到永輝超市29.4%股份，名創(chuàng)以每股2.35元的定價收購，出資溢價只有 3.5%（綜合近期永輝二級市場平均成交價格），屬于永輝目前第一大股東。這起投資入股也是2018年互聯(lián)網(wǎng)公司收購實體零售潮流以來，最大的一筆零售資產(chǎn)并購案。2017年11月20日，阿里投資約224億港幣，也才持有高鑫零售36.16%股份。沃爾瑪中國重新占據(jù)中國超市百強(qiáng)之前，永輝是和大潤發(fā)長期較勁榜首的企業(yè)。對比來看，名創(chuàng)入股永輝，可能屬于中國零售行業(yè)目前價格最優(yōu)惠的一場并購案。

2、速度很快。名創(chuàng)和永輝分屬港股（還有美股）和A股，交易得到證監(jiān)會和港交所的一致批準(zhǔn)。由于雙方于昨晚（北京時間9月23日晚間）發(fā)出的公告，已經(jīng)完成成交和審批，說明整個并購過程從接觸談判到最終成交，以及相應(yīng)審批，速度非常之快。關(guān)于這個交易速度之快，下文還有更多提及。

3、牛奶公司徹底退出。交易之前，永輝超市股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：牛奶公司持股21.08%、張氏兄弟持股15.72%、京東系持股12.42%、騰訊持股5.27%、私募基金喜世潤持股4.14%、其它公開市場流通股。名創(chuàng)入股之后，股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：名創(chuàng)優(yōu)品29.4%、張氏兄弟15.72%（不變）、京東持股2.94%（大幅減持）、騰訊和喜世潤不變。可以看出，除了京東保持多次減持節(jié)奏，騰訊保持不變，最主要的出售方為香港牛奶公司，而且是一分錢不剩的全部退出。堅決程度會讓人聯(lián)想至不久之前，中式高端小吃鼎泰豐退出北京市場。按照常理，一個股東想退，還是最大股東，必須找到接盤。很難想象，超過兩成的最大股東想退卻沒有接盤方，對于永輝將是怎樣的影響。

4、牛奶公司狀況。牛奶公司常稱香港牛奶國際，但是注冊地在北美洲的百慕大（英屬）。牛奶公司是家投資和從業(yè)食品、餐飲、零售的企業(yè)。旗下最著名的產(chǎn)業(yè)，當(dāng)屬大灣區(qū)的7-ELEVEn便利店，而且所獲7-ELEVEn的運營權(quán)來自7-ELEVEn美國公司，而非日本方面。其它還有美心西餅烘焙店，以及萬寧藥房連鎖等。綜合來看，牛奶公司所持中國大陸資產(chǎn)，之前除了永輝，其它都在廣東省。此次退出永輝達(dá)成之后，牛奶公司在廣東以北的市場，基本沒有業(yè)務(wù)。牛奶公司目前業(yè)務(wù)遍布港臺和東南亞一帶。值得特別注意的是，牛奶公司依然屬于怡和集團(tuán)控股。怡和，則是清朝末年就非常活躍在中國政商兩界的一家英資企業(yè)。

5、騰訊獨特地位。此次并購案當(dāng)中，除了騰訊繼續(xù)保持不變的5.27%股權(quán)，騰訊還有一個獨特身份和股權(quán)地位，騰訊是此次并購案關(guān)聯(lián)的三方：名創(chuàng)、永輝、京東的共同股東。由于騰訊占股不多，而且從2017年12月宣告入股永輝以來，從未實際參與永輝經(jīng)營，也從未對外表達(dá)騰訊對于并購標(biāo)的公司股權(quán)變動的意見，類似今年6月湖南步步高超市的股改方案。騰訊仿佛在名創(chuàng)入股永輝并購案當(dāng)中，一點都不重要。但是騰訊作為三家股權(quán)公司的共同股東，完全否定騰訊的功能，好像也很違背常識。

6、股價一漲一跌。由于名創(chuàng)與永輝在昨晚的公告時間，正值名創(chuàng)優(yōu)品在美股的周一（美東）早間開盤時間，名創(chuàng)的美股從上周五的16.9美元/股，跌到13.5美元/股開盤。截止本文發(fā)稿之際，名創(chuàng)的美股已經(jīng)來到12.6美元/股。至于名創(chuàng)的港股，則從上周五（9月20日）的33.45港元/股收盤，跌到今天（9月24日）25.05港元/股收盤。對比來看，永輝的A股在今天的最新價格，已經(jīng)漲到2.48元人民幣/股，高出名創(chuàng)以2.35元/股的收購價。

7、葉國富投資入股理由。由于名創(chuàng)屬于葉國富絕對控制的企業(yè)，葉國富夫婦在名創(chuàng)直接間接持股在60%左右（不只是董事會投票權(quán)，而是持股比例），名創(chuàng)就是葉國富可以個人決策的公司。入股永輝，自然可以看作是葉國富的一人決定。按照葉國富于昨晚交流會的表述，投資永輝邏輯大概如下：

·第一，7月30日，葉國富親自去河南參觀胖東來和胖東來調(diào)改的永輝門店。

·第二，深感永輝調(diào)改的業(yè)績很好，永輝自己調(diào)改的福州、西安門店業(yè)績也不錯。

·第三，自己一貫欣賞美國Costco和美國山姆，現(xiàn)在特別欣賞胖東來，甚至認(rèn)為現(xiàn)在胖東來比山姆還要好，但是要讓永輝做中國版山姆。當(dāng)然，葉國富之前也表示過，名創(chuàng)要向華為、優(yōu)衣庫學(xué)習(xí)。

·第四，國內(nèi)超市處于結(jié)構(gòu)性轉(zhuǎn)型機(jī)會期，永輝又是胖東來親自調(diào)教的，永輝現(xiàn)金流很穩(wěn)健，永輝被低估了，永輝未來有戲。

綜合來看葉國富發(fā)言的四點，會發(fā)現(xiàn)一個不同尋常的邏輯鏈：自己最欣賞胖東來，欣賞到名創(chuàng)優(yōu)品都要學(xué)習(xí)胖東來，但是沒有投資胖東來（按照于東來性格，大概也沒這個可能性），自己就投資了胖東來的學(xué)生永輝，但是卻要把這個學(xué)生做成中國版山姆。

8、名創(chuàng)與永輝的相互幫助。葉國富在交流會上面提到，名創(chuàng)可以幫助永輝開發(fā)自有品牌奔向「中國版山姆」的目標(biāo)，永輝可以幫助名創(chuàng)補(bǔ)充食品快消的品類短板成為全球級零售公司，永輝在大商場的門店可以提升名創(chuàng)價品牌影響力。但是，葉國富與名創(chuàng)優(yōu)品CFO張靖京反復(fù)強(qiáng)調(diào)，入股永輝，并不改變名創(chuàng)優(yōu)品的既定戰(zhàn)略方向，甚至未來5年都不會影響。而且，名創(chuàng)并不會參與主導(dǎo)永輝日常管理。整個發(fā)言會給人的類似感覺：一個學(xué)生高考摸底成績不行，但是有人依然認(rèn)為這個學(xué)生能考北大清華，因為學(xué)生得到北大清華導(dǎo)師親自輔導(dǎo)。此人表示以后幫助這個學(xué)生的后續(xù)學(xué)習(xí)，又不會干預(yù)這個學(xué)生的后續(xù)學(xué)習(xí)。

9、葉國富的速度。如上所述，葉國富親口承認(rèn)，他是今年7月30日去了鄭州、許昌兩地，參觀胖東來、永輝門店，才得到永輝調(diào)改很好的業(yè)績震撼。從7月30日的首次參觀，到9月23日的正式官宣，不到兩個月時間，期間還有牛奶公司退出，京東減持，收購價格談判，上報監(jiān)管層審批的一系列必要操作。這個操作速度，不可謂不快。也就是說，這起收購案，不只是近年來最大的一筆零售資產(chǎn)并購案，近年來最便宜的一筆零售資產(chǎn)并購案，還是近年來最快速的一筆零售資產(chǎn)并購案。

10、葉國富的態(tài)度。昨晚官宣并購案之后，除了上述提到名創(chuàng)股價大跌，永輝上漲之外，外界對于名創(chuàng)為什么要入股永輝這家實體零售，而且還是業(yè)績近年來虧損的企業(yè)？尤其是對比葉國富此前貶低大潤發(fā)作為實體零售的模式老舊，名創(chuàng)成立至今從未有過大規(guī)模收購的慣例，外界依然存在沒有太看懂葉國富的操作邏輯。而且值得注意的是，在此之前幾年，名創(chuàng)優(yōu)品對于海外業(yè)務(wù)和資產(chǎn)的投資規(guī)模和快速度，大規(guī)模超過名創(chuàng)對國內(nèi)市場的投資。為此，葉國富親自發(fā)朋友圈回應(yīng)：“大家都看不懂就對了，如果看得懂我就錯了�！�