出品/聯(lián)商翻譯中心

編譯/松柏、尹茜

11月13日，全球最大便利店運(yùn)營(yíng)商7-11的母公司Seven&i控股宣布，已收到來(lái)自創(chuàng)始人伊藤家族的非約束性收購(gòu)提案。這一消息迅速在東京金融圈引發(fā)軒然大波，如果交易最終達(dá)成，將成為日本企業(yè)史上規(guī)模最大的MBO(管理層收購(gòu)案)。

當(dāng)下，Seven&i正面臨雙重壓力：一邊是內(nèi)部股東不斷施壓，要求剝離超市業(yè)務(wù)，專注便利店經(jīng)營(yíng)；另一邊則是加拿大零售巨頭ACT窮追不舍，在首輪收購(gòu)提案被拒后又拋出更高報(bào)價(jià)。

而就在此時(shí)，創(chuàng)始人伊藤家族竟與競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手全家便利店的母公司伊藤忠商事聯(lián)手，共同提出了這項(xiàng)規(guī)模空前的收購(gòu)計(jì)劃。這個(gè)看似矛盾的組合背后，究竟藏著怎樣的戰(zhàn)略考量？

01

聯(lián)合抵制ACT的收購(gòu)

事實(shí)上，就在幾個(gè)月前，這場(chǎng)并購(gòu)大戲就已經(jīng)拉開(kāi)序幕。

今年8月，加拿大便利店集團(tuán)ACT(Alimentation Couche-Tard)以5.4萬(wàn)億日元(約合人民幣2513億)的價(jià)格發(fā)起收購(gòu)，卻被Seven&i斷然拒絕。理由很直接：報(bào)價(jià)嚴(yán)重低估了公司價(jià)值，且未充分考慮監(jiān)管風(fēng)險(xiǎn)。不甘心的ACT并未就此放棄，在10月中旬又拋出了一個(gè)更誘人的價(jià)碼——7萬(wàn)億日元(約合人民幣3258億)。

截至目前，7-11是全球最大的連鎖便利店品牌，在全球20個(gè)國(guó)家和地區(qū)運(yùn)營(yíng)約8.5萬(wàn)家門店。而ACT總部位于加拿大魁北克省，旗下?lián)碛蠧ircle K等品牌，在北美為主的31個(gè)國(guó)家經(jīng)營(yíng)約1.7萬(wàn)家店鋪。

實(shí)際上，ACT集團(tuán)則一直在全球?qū)ひ捠召?gòu)良機(jī)。過(guò)去十年間，該集團(tuán)在便利店行業(yè)完成了多次并購(gòu)。2021年，ACT集團(tuán)曾試圖以162億歐元(約合人民幣1241億)收購(gòu)法國(guó)連鎖超市家樂(lè)福，但未能如愿。該公司還曾對(duì)Speedway提出收購(gòu)要約，但最終Speedway被Seven&i收入囊中。

彭博社專欄作者Chris Hughes指出，ACT的要約顯得有些“投機(jī)取巧”，正值Seven&i的股市低谷期。這和它想在疫情期間收購(gòu)家樂(lè)福的做法“不謀而合”，彼時(shí)家樂(lè)福的股價(jià)遠(yuǎn)低于疫情前水平，但這一提議遭到嚴(yán)詞拒絕。

換句話說(shuō)，此次MBO的方案也是為了應(yīng)對(duì)若ACT在未達(dá)成協(xié)議的情況下強(qiáng)行推進(jìn)收購(gòu)的防御措施。伊藤家族、伊藤忠商事及其合作銀行已進(jìn)入具體協(xié)商階段。

Seven&i控股表示，公司已組建特別委員會(huì)，將聯(lián)同財(cái)務(wù)顧問(wèn)和法律顧問(wèn)展開(kāi)全面而審慎的評(píng)估。由外部董事組成的特別委員會(huì)主席Stephen Dacus表示：“將繼續(xù)與各相關(guān)方對(duì)話，以實(shí)現(xiàn)價(jià)值最大化。”

消息釋出后，Seven&i股價(jià)一度飆升17%，創(chuàng)8月19日以來(lái)最大盤中漲幅。伊藤忠商事一度跌3.4%。

這筆收購(gòu)交易背后，融資方案已現(xiàn)雛形：由伊藤家族聯(lián)手伊藤忠商事等投資方出資約3萬(wàn)億日元(約合人民幣1396億)，而剩余的6萬(wàn)億日元(約合人民幣2792億)將由日本三大金融巨頭——三井住友銀行、三菱UFJ銀行和瑞穗銀行以銀團(tuán)貸款的形式提供。這三家銀行作為Seven&i的長(zhǎng)期合作伙伴，對(duì)這家零售巨頭有著深入了解，將為這筆融資交易提供有力支撐。

從數(shù)據(jù)角度來(lái)看，這筆交易的規(guī)模令人震撼。此前，日本最大規(guī)模的管理層收購(gòu)案僅為大正制藥控股今年完成的7000億日元(約合人民幣325億)交易；即便放眼整個(gè)并購(gòu)市場(chǎng)，也將超越武田制藥斥資7萬(wàn)億日元(約合人民幣3258億)收購(gòu)夏爾制藥的歷史紀(jì)錄。這一對(duì)比更凸顯出此次交易的非凡規(guī)模和重要意義。

若交易成功，這不僅將成為日本有史以來(lái)規(guī)模最大的并購(gòu)案，更將向全球投資者傳遞一個(gè)強(qiáng)烈信號(hào)：日本企業(yè)正在經(jīng)歷深刻的轉(zhuǎn)型與重組，傳統(tǒng)的企業(yè)經(jīng)營(yíng)模式正在面臨新的挑戰(zhàn)與機(jī)遇。

02

并購(gòu)充滿不確定性

日本信金資產(chǎn)管理公司的藤原直樹(shù)在分析這起重大交易時(shí)指出，此次MBO提案實(shí)際上反映了公司治理理念的深層博弈——一些股東主張聚焦便利店這一核心業(yè)務(wù)，而管理層則持不同觀點(diǎn)，這份9萬(wàn)億日元(約合人民幣4188億)的收購(gòu)方案正是對(duì)這一“認(rèn)知鴻溝”的戰(zhàn)略性回應(yīng)。

對(duì)于這個(gè)堪稱“天價(jià)”的估值，藤原直樹(shù)認(rèn)為頗具深意：“這一出價(jià)不僅顯著高于當(dāng)前市值，更超過(guò)了此前的收購(gòu)提案，體現(xiàn)了管理層對(duì)公司內(nèi)在價(jià)值的充分認(rèn)可�！�

在他看來(lái)，這筆交易的意義已經(jīng)超越了企業(yè)層面，將對(duì)整個(gè)日本資本市場(chǎng)產(chǎn)生積極影響：一方面為Seven&i的股東提供了可觀的退出回報(bào)，另一方面也向市場(chǎng)釋放了一個(gè)強(qiáng)有力的信號(hào)——日本企業(yè)的實(shí)際價(jià)值往往被市場(chǎng)低估。

此外，這場(chǎng)大規(guī)模重組計(jì)劃的戰(zhàn)略意圖逐漸明朗：收購(gòu)方不僅將接管Seven&i的核心便利店業(yè)務(wù)，還將一并收購(gòu)包括正在謀求拆分的伊藤洋華堂在內(nèi)的所有超市業(yè)務(wù)。私有化后的戰(zhàn)略布局同樣引人關(guān)注——計(jì)劃通過(guò)剝離超市等非核心資產(chǎn)，重塑企業(yè)價(jià)值。

這場(chǎng)交易中最引人矚目的，莫過(guò)于伊藤忠商事的角色：作為全家便利店的母公司，如果它參與收購(gòu)7-11的母公司，將在日本便利店市場(chǎng)形成空前的市場(chǎng)優(yōu)勢(shì)。但這種強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)手也可能引發(fā)日本反壟斷審查的關(guān)注。這種潛在的監(jiān)管風(fēng)險(xiǎn)，為這場(chǎng)并購(gòu)增添了一層不確定性。

知情人士指出，如此龐大的融資規(guī)模本身就構(gòu)成了一道難以逾越的門檻。更微妙的是，這場(chǎng)交易的命運(yùn)似乎還與ACT的態(tài)度密切相關(guān)：如果后者撤回收購(gòu)提案，當(dāng)前的MBO計(jì)劃也可能就此擱淺。這種復(fù)雜的互動(dòng)關(guān)系，使得交易的前景充滿了不確定性。

根據(jù)Seven&i的半年度報(bào)告，創(chuàng)始家族的資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)伊藤興業(yè)是其最大股東，持股8.16%。根據(jù)彭博社的數(shù)據(jù)，出身于伊藤家族的副社長(zhǎng)伊藤順朗還以個(gè)人名義持有0.37%的股份。

03

打造新一代便利店集團(tuán)？

這場(chǎng)“內(nèi)部”并購(gòu)若成功，將在日本便利店市場(chǎng)掀起巨浪。

截至2024年初，日本7-11便利店憑借約21609家門店，以及40%的市場(chǎng)份額穩(wěn)坐行業(yè)龍頭之位，年?duì)I業(yè)額高達(dá)5.6萬(wàn)億日元(約合人民幣2606億)；緊隨其后的是擁有16500家門店的全家便利店，占據(jù)31%的市場(chǎng)份額，年?duì)I業(yè)額約3.2萬(wàn)億日元(約合人民幣1489億)。

如果這兩大便利店巨頭真的“聯(lián)手”，將掌控超過(guò)38000家門店，市場(chǎng)份額突破70%，在日本便利店市場(chǎng)中占據(jù)絕對(duì)主導(dǎo)地位。這種市場(chǎng)集中度之高，不僅將壓縮第三大連鎖店羅森(約14500家門店，25%市場(chǎng)份額)的生存空間，更可能引發(fā)反壟斷監(jiān)管部門的嚴(yán)格審查。

另外，在日本零售業(yè)版圖中，伊藤忠商事與全家便利店的關(guān)系堪稱標(biāo)志性的商業(yè)聯(lián)盟。伊藤忠商事1998年開(kāi)始取得了全家便利店的一部分股份。2018年，全家成為伊藤忠商事的子公司，2020年成為全資子公司。

而7-11則歸屬于Seven&i控股，并與三井物產(chǎn)保持著長(zhǎng)期的業(yè)務(wù)合作關(guān)系。這種商社與便利店之間的緊密聯(lián)系形成了日本特色的零售生態(tài)系統(tǒng)。

追溯到1990年代末，伊藤忠商事曾試圖與伊藤洋華堂建立更緊密的合作關(guān)系，甚至提出了資本合作的意向。但伊藤洋華堂創(chuàng)始人伊藤雅俊采取了非常謹(jǐn)慎的態(tài)度，最終婉拒了這一提議。

伊藤雅俊曾在一次采訪中表達(dá)過(guò)這樣的觀點(diǎn)：“零售業(yè)最重要的是直接面對(duì)消費(fèi)者，保持經(jīng)營(yíng)的獨(dú)立性和靈活性。過(guò)度依賴商社可能會(huì)限制企業(yè)的決策自由�！�

有趣的是，二十多年后的今天，伊藤忠商事已經(jīng)成為了全家便利店的實(shí)際控制者，而Seven&i在面對(duì)外資收購(gòu)壓力時(shí)，也開(kāi)始考慮尋求商社的支持。

在日本伊藤忠商事集團(tuán)事業(yè)公司前高管司馬正樹(shù)看來(lái)，拿出9萬(wàn)億日元去收購(gòu)銷售額10萬(wàn)億日元的企業(yè)，這在日本市場(chǎng)史無(wú)前例，伊藤忠旗下有“全家便利店”，假如伊藤忠加持7-11，則會(huì)形成難以預(yù)料的超級(jí)局面，此案值得關(guān)注。

當(dāng)然，最終成否真正成型尚未可知，《聯(lián)商網(wǎng)》也將繼續(xù)跟蹤報(bào)道。